De grootste stamrecht specialist van Nederland 
- al meer dan 4000 Stamrecht BV's bediend!

Een flex bv oprichten of omzetten: dit moet u weten

Wanneer u overweegt om een (flex) bv op te richten of om uw oude bv om te zetten naar een flex bv dan wilt u zich uiteraard goed informeren. Wij hebben alles wat u moet weten voor u op een rijtje gezet.

Voor een persoonlijk advies of het beantwoorden van specifieke vragen kunt u vrijblijvend contact opnemen of onderaan de pagina uw gegevens achterlaten. Wij bellen u binnen één werkdag terug.

Wat is een flex bv?

Een flex bv is een gewone bv. Dankzij de invoering van de “Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht” in 2012 werd het makkelijker om een bv op te richten en ontstond de term ‘flex-bv’. Als we spreken over een flex bv hebben we het dus eigenlijk over de bv zoals we die kennen na 2012.

De ingevoerde wijzigingen gelden echter niet alleen voor nieuw op te richten bv’s. Ook bv’s met een oprichtingsdatum van voor 2012 kunnen gebruik maken van de flex bv regelgeving middels een statutenwijziging.

Het oprichten van een flex bv sinds 2012

Met ingang van 1 oktober 2012 is het oprichten van een bv anders gaan verlopen. Het gedeelte van de notariële akte waarin de bedrijfsnaam, de zetel en het doel van de bv staat vermeld is hetzelfde gebleven. Bij het inbrengen van een minimale (nominale) waarde van de aandelen in de bv is de omvang van de minimale inbreng verlaagd. De verklaring van bezwaar werd al eerder afgeschaft en hoeft dus niet meer vermeld te worden.

Wat is er dan wel veranderd sinds 2012? Vanaf 1 oktober 2012 is voldoende dat de notaris middels een bankafschrift kennis krijgt welk aandelenkapitaal naar de bv is overgemaakt vanaf de privé bankrekening van de oprichter. Voor 1 oktober 2012 was deze procedure een stuk complexer. Dankzij deze wijziging verloopt het oprichtingsproces van een bv momenteel een stuk sneller.

Ook is in een aantal situaties de accountantsverklaring afgeschaft. Voorheen was een dergelijke verklaring bijvoorbeeld nodig als een transactie tussen de oprichter en de bv werd uitgevoerd in de eerste twee jaren na de oprichting van de bv. Dat is nu dus niet meer het geval.

Kapitaal en de flex bv

Een belangrijke wijziging in het oprichten van een bv sinds 2012 is de afschaffing van het minimumkapitaal van €18.000,-. Dit is aangepast naar een minimaal bedrag van slechts 1 eurocent. Een flinke aanpassing. Goed om te weten: uit pragmatische overwegingen stellen wij het minimum aandelenkapitaal vanaf 1 oktober 2012 altijd vast op €1,-.

Wat onveranderd is gebleven is dat een bv aandelen moet blijven uitgeven. Deze aandelen geven aan tot wie de winsten en het vermogen van de flex-bv behoren. Dit is vooral belangrijk wanneer de flex-bv meerdere aandeelhouders heeft. De nominale waarde van de aandelen wordt bepaald in de akte van oprichting.

Winstuitkering en de flex bv

De bestemming van de winst van de flex bv wordt periodiek door middel van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bepaald. Zo kan er besloten worden om de winst wel of niet uit te keren aan de aandeelhouders. Hiervoor is het sinds 1 oktober 2012 verplicht om eerst een uitkeringstest te doen. Aan de hand van deze test moet worden gekeken of de uitkering van de winst de voortgang van de flex-bv niet in gevaar brengt. De uitkeringstest is van toepassing op bijna alle vormen van uitkering.

Wanneer het bestuur niet akkoord mag gaan met een uitkering van de winst aan de aandeelhouders kan de uitkering niet doorgaan. Het bestuur mag bijvoorbeeld niet akkoord gaan als voorzienbaar is dat op korte termijn de bv niet aan haar (stamrecht- of pensioen- of schuldeisers-) verplichtingen kan voldoen omdat er (teveel) winst is uitgekeerd. Wanneer er toch wordt uitgekeerd is het bestuur aansprakelijk voor de eventuele negatieve gevolgen van de winstuitkering.

En van de aandeelhouder(s) die de winstuitkering ten onrechte heeft ontvangen kan worden geëist de winstuitkering te retourneren. Op voorwaarde dat de ook aandeelhouder wist van de bezwaren of dat de aandeelhouder had kunnen vermoeden dat het uitkering van winst zou leiden tot financiële moeilijkheden, zoals het niet kunnen voldoen aan verplichtingen.

Uw stamrecht bv omzetten naar een flex bv

Het is mogelijk om een stamrecht bv om te zetten naar een flex bv. Hiervoor is een statutenwijziging nodig via een notaris. De kosten hiervan zijn voor rekening van de bv en zijn fiscaal aftrekbaar.

Daarnaast zijn de volgende handelingen nodig:

  • het verminderen en terugbetalen van het aandelenkapitaal uit de flex-bv (of stamrecht flex-bv) en de daarbij behorende berekeningen
  • de verplichte uitkeringstoets
  • de notulen van de vergadering van aandeelhouders
  • de vastlegging van het bestuursbesluit

Wij regelen dit graag voor u.

Bent u reeds klant bij StamrechtBV.com? Voor onze bestaande klanten bedragen de kosten voor het omzetten van een stamrecht bv naar een flex bv €590 exclusief btw. In deze prijs zijn de notariskosten reeds inbegrepen. Bent u nog geen klant bij ons? Neem dan vrijblijvend contact op voor een passende prijsopgave.

Wat zijn de voordelen van het omzetten van een stamrecht bv?

Zoals gezegd is het minimale aandelenkapitaal van een flex bv slechts 1 eurocent. Bij StamrechtBV.com kunt u al een flex bv oprichten tegen een storting van €1,- of u bestaande bv omzetten naar een aandelenkapitaal van €1,-.

Dit betekent voor u:

  • Minder risicodragend vermogen in de bv.
  • Indien u voor 2012 een aandelenkapitaal van €18.000 of meer heeft overgemaakt naar de bv, en deze als geld heeft laten zitten, kunt u dit hele bedrag op €1.00 na belastingvrij uit de bv halen. Dit is wel op voorwaarde dat er geen verlies is gemaakt in de bv.
  • Wanneer er geld van de bv is geleend voor het aandelenkapitaal kan dit worden terugbetaald waardoor renteontvangsten in de bv en daarmee samenhangende verschuldigde belastingen komen te vervallen. Dit levert een aanzienlijke kostenbesparing op.

Kostenbesparing door verlaging aandelenkapitaal flex bv

Veel stamrecht bv’s hebben geld geleend van de bv of hebben het aandelenkapitaal tijdelijk laten voorschieten door de bank en hebben dit later niet privé weer in de bv teruggestort. Is deze situatie op u van toepassing? Dan betaalt u rente aan de bv en heeft u bv meer inkomen waarover jaarlijks vennootschapsbelasting wordt betaald. U leent dus weliswaar goedkoop geld van de bv, maar het brengt ook extra kosten met zich mee.

Een klein rekenvoorbeeld laat zien wat dit u jaarlijks aan rente kost:

 beginstandrenteeindstand
jaar 1€ 18.000€ 900€ 18.900
jaar 2€ 18.900€ 945€ 19.845
jaar 3€ 19.845€ 992€ 20.837
jaar 4€ 20.837€ 1.042€ 21.879
jaar 5€ 21.879€ 1.094€ 22.973

Na 5 jaar is er een bedrag van € 4.973,- aan rente betaald. Hierover is de bv vennootschapsbelasting verschuldigd en uzelf later inkomstenbelasting (aanmerkelijk belang). Gecombineerd bedraagt de belastingheffing hierover 40%. Deze rentebetaling kost u, in dit voorbeeld, dus maar liefst € 1.990.

Zijn er ook nadelen aan het oprichten of omzetten van een flex bv?

Uit bovenstaand rekenvoorbeeld wordt duidelijk dat het verlagen van het aandelenkapitaal een mooie kostenbesparing oplevert. Een groot voordeel van het omzetten van een stamrecht bv naar een flex bv. Maar zijn er ook nadelen?

Door de invoering van de Wet flexibilisering bv-recht is er veel veranderd op het gebied van de bv en de toepassing daarvan. Samen met onze huisnotaris dragen wij zorg voor statuten die ook in de nieuwe situatie dezelfde vrijheden bieden die nu al binnen uw bestaande bv van toepassing zijn. Daarin zal dus niets wijzigen. U kunt nog steeds ondernemen vanuit de bv, financieringen verstrekken en beleggingen doen.

Wanneer u ondernemer bent binnen de bv dan moet er wel goed bekeken worden wat voor specifieke zaken er in het verleden hebben plaatsgevonden en wat er in de toekomst mogelijk nog kan gaan plaatsvinden. In die gevallen moet er dus, samen met ons en de notaris, naar de situatie worden gekeken. Dat is ook het geval indien er meer dan één aandeelhouder in de bv aandelen houdt.

Kan het altijd?

Nee, indien de bv verliezen heeft geleden in de loop der jaren zullen wij het aandelenkapitaal niet laten verminderen. Hierover kunnen wij u adviseren aan de hand van de jaarstukken van de stamrecht-bv. Wij kunnen in verliessituaties voor u beoordelen of een terugbetaling op aandelenkapitaal zinvol en/of mogelijk is.

Verder zal de stamrechtovereenkomst met de bv zodanig worden ingericht dat er slechts één begunstigde is, namelijk de oorspronkelijke werknemer, noch de partner noch de kind(eren) zijn begunstigden. Fiscaal is dit nagenoeg altijd gunstiger.

Aanbieding omzetten flex bv

Samen met onze notaris hebben wij een gestroomlijnd proces opgezet waarbij wij uw bv met de verplichte statutenwijziging gaan ombouwen naar een flex-bv. Wij nemen alle werkzaamheden uit handen en u hoeft dus zelf vrijwel niets te doen.

De kosten voor het omzetten naar een flex bv bedragen € 590 exclusief btw voor onze bestaande klanten en zijn inclusief notariskosten en onze werkzaamheden. Bent u een nieuwe klant? Dan kunt u gebruik maken van dit aanbod mits wij tevens de administratie (jaarstukken, aangifte vennootschapsbelasting en publicatiestukken) voor de bv mogen gaan voeren.

Voor de kosten van de ombouw verrichten wij voor u de volgende volledige werkzaamheden:

  1. Verzamelen van alle relevante gegevens, zoals een kopie van de huidige statuten, recent uittreksel Kamer van Koophandel, etc.
  2. Invullen formulieren ten behoeve van de Kamer van Koophandel voor de wijziging van de statuten van de bv.
  3. Gerichte opdracht aan samenwerkend notarissenkantoor om de statutenwijziging van de bv in gang te zetten
  4. Aanmaken van notulen tot het wijzigingen van de statuten van de bv inclusief een sjabloon van de uitkeringstoets voor de uitbetaling van het aandelenkapitaal (verzorgd door ons notariskantoor)
  5. Conceptstatuten en volmacht voor de notaris (verzorgd door ons notariskantoor)
  6. Wijziging van de statuten van de stamrecht-bv via de notaris bij volmacht (verzorgd door ons notariskantoor)
  7. Wijziging inschrijving Kamer van Koophandel van de bv (verzorgd door ons notariskantoor)
  8. Vervanging aandeelhoudersregister (verzorgd door ons notariskantoor)
  9. Aanpassen stamrechtovereenkomst met de bv naar maximaal één begunstigde.

Voor slechts €590 ex. btw is uw bv volledig aangepast en maakt u optimaal gebruik van de mogelijkheden van de flex-bv.

Deze prijs is als volgt opgebouwd:

Notariskosten wijziging statuten naar flex-bv (all-in)€ 300
Onderzoeks- en advieskosten€ 95
Notulen aandeelhoudersbesluit (wettelijk verplicht)€ 35
Notulen bestuursbesluit (wettelijk verplicht)€ 35
Uitkeringstoets (wettelijk verplicht)€ 125
Aanpassing stamrechtovereenkomst (indien noodzakelijk)€ –
Totaal€ 590

Welke voorwaarden gelden voor deze aanbieding?

  1. Uw bv heeft alleen activiteiten op het gebied van het beheren van vermogen en het uitvoeren van een stamrecht.
  2. In het verleden hebben geen andere activiteiten plaatsgevonden dan het beheren van vermogen en het uitvoeren van een stamrecht.
  3. Er is een gestort aandelenkapitaal van €18.000,- opgenomen in de statuten en de aandelen bedragen nominaal €1.
  4. Er is sprake van 1 aandeelhouder.
  5. Vanzelfsprekend is de bv opgericht voor 1 oktober 2012
  6. U voert de administratie van de bv bij StamrechtBV.com of u laat dat in de toekomst door ons doen.
  7. De nieuwe doelomschrijving is standaard zoals gebruikt voor een stamrecht-bv door onze notaris.
  8. Indien er periodieke uitkeringen vanuit de bv lopen, passen wij zo nodig de stamrechtovereenkomst aan.
  9. Het eigen vermogen van de bv is meer dan €18.000.

Indien u graag gebruik maakt van de aanbieding nodigen wij u uit voor een gesprek bij ons op kantoor. Het is (wettelijk) verplicht om u in persoon te zien voor het oprichten of omzetten naar een flex-bv.

Meer informatie of direct aan de slag?

Wilt u meer weten of direct aan de slag met het oprichten of omzetten naar een flex-bv? Heeft u nog vragen over de voordelen en de nadelen? Neemt u dan vrijblijvend contact met ons op of laat uw gegevens bij ons achter. Wij bellen u binnen één werkdag terug.

Neem contact op!

Tel nr: 0486 - 416 299 of e-mail:    info@stamrechtbv.com   0486 - 416 299   info@stamrechtbv.com

Wilt u liever dat wij contact met u opnemen? Laat uw gegevens achter en wij bellen u terug!

Aangesloten bij

Strategische samenwerking met